国有资产并购重组中可能存在的风险与风控措施

随着我国市场经济体制的不断完善、对外开放程度大大提高，种种因素加剧了我国市场经济竞争的激烈程度。为在瞬息万变的市场经济环境下求生存，一大批国有企业纷纷通过并购与资产重组等渠道来提高自身核心竞争力，对现有资源进行整合，希望以此来巩固原有市场份额，增强企业的盈利能力，化危机为转机。然而，重组改制存有一定的风险，并不是所有企业都能在重组改制后实现盈利增效，完成自身蜕变。

一、并购重组中可能出现的风险

企业并购风险是指由并购活动引起损失发生的不确定性。它是由于内外环境各种难以预料或无法预料和控制的因素作用，使并购活动偏离预期目标而产生的经济损失的可能性。并购风险是并购活动本身及其环境复杂性、多样性和并购运作人员认识的滞后性，以及活动条件的局限性的共同结果。归纳起来企业并购过程中主要有以下几类风险：

1、国家政策风险。

国家政策对于企业具有强制性约束力，企业行为必须在国家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发展中，由于政策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。

2、法律风险。

企业的并购重组要符合国家相关法律法规的条款要求，无论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。不规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响;另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷。

3、目标企业选择风险

企业并购的动机在于取得并购后的协同效应及规模经济，增强企业的核心能力，提高企业的核心竞争力。应该选择并购后会给企业带来协同效应的目标企业，或者符合并购企业发展战略的目标企业。但是如果缺乏对目标企业技术、产品、财务、管理、市场、企业文化等各方面的系统调查研究和综合分析，则会出现竞购价格与企业实际价值偏离较大，并购成本过高甚至于目标企业选择错误等情况。

4、融资风险

并购企业为了达成并购的目的，往往需要大量的资金，因此并购企业会通过各种可能的方式融资以获取并购所需资金。所以并购融资决策会对并购企业在资金规模和资本结构上产生重大影响。如果处理不当也会影响企业并购活动和企业生产经营。因此，企业必须对自身财务状况、目标企业的财务状况以及投资可能投入的资金进行预算评估，防止在后续并购重组后出现资金链断裂，资金难以为继的情况，充分考虑到企业并购重组后可能遇到的资金风险。

5、产权风险

企业并购使企业的产权在不同的主体之间发生转移，明确的产权主体是产权转移的前提。但产权不清已经成为我国企业并购中的一大主要障碍，大部分尚未进行产权制度改革和公司制改造的国有企业，产权关系较为复杂。在做出企业出让决策时起亚、企业主管部门、地方政府和国有资产管理部门都无法单独做出决定。

6、管理风险

企业实行并购最终目的都是为追求企业价值最大化。收购活动的完成实际上仅仅是收购工作的开始，企业并购后面临着巨大的经营管理风险，包括并购后的人事风险、协同与整合风险经营风险。并购方在并购完成后可能无法使整个企业集团产生经营协同效应，财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补，从而也就丧失了并购的实际意义。

二、风险防范与控制措施

1、政府层面

政府在企业并购过程中起着极为重要的作用，但不可否认的是，政府过多的干预行为会给并购带来一部分负面效应。例如，为挽救亏损企业，甩掉财政包袱，而借助行政手段强制并购。先进企业的经济效益会在并购后下降，甚至被拖垮；在涉及政府利益时，地方保护主义往往会阻碍并购进程，缺乏公平与效率。

因此，为顺利推进国有企业改革重组，需要明确政府在国有企业并购重组中的角色与作用。首先，在不违反法律法规的前提下，最大限度地给予企业充分的自主权。其次，政府应制定更为全面有效的法律法规，为并购活动创造一个良好的外部环境。强调政府的协调作用而不是带头作用，制定相应的法律法规，引导企业的并购行为，限制垄断与本位主义，促进公平竞争与跨地区社会资源优化配置。

2、机构层面

首先应进一步发展并完善企业并购的中介机构，例如会计事务所、侓师事务所等，出台相关政策以鼓励其主动参与到并购行为中。同时，第三方机构本身也需要提高自身专业能力，提高运营水平，积极介入到企业并购中去，更加规范有效的推进并购活动完成。例如，法律因素关系国有企业并购重组的成败。优秀的律师事务所可以对被收购企业的法律情况进行全面了解，尤其是涉及到有无外债，应收账款能否追回等具体情况，防止在未经调查前轻易的签订合约协议。同时，法律事务所的专业律师对于相关的政策法律非常熟悉，可以防止企业重组并购中触及法律;专业律师也有着丰富的经验积累，可以指导国有企业人员如何与地方各部门单位协调，使国有企业并购重组的手续齐全，有效推进企业并购重组进程。

3、企业层面

并购企业需要做好交易前的审慎调查。对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、债务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面做好因不同的收购方式而有所不同侧重的尽职调查，以便确定并购是否进行。做好对目标企业的综合判断，例如，可以采用现金流量法、重置成本法、市盈率法等进行评估，对企业内外部条件做认真分析比较，以实现并购的收益最大化，从最大程度上克服投资的盲目性，提高资本运营的效率，实现并购的初衷。

深入了解国家政策与法律法规，做好交易标的的合法性及风险性审查，防止债务风险的产生。审查并要求转让方保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。在并购协议中体现要求转让方作出明确的债务披露，否则应该拒绝收购。例如，除列明债务外（包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等），均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。同时，为规避风险和提供交易的安全保障，可以设立担保机制。即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以追索担保人。

并购交易过程中需要注意减少资金流失。企业无形资产如专利，专业技术，多年经营创造的商誉，技术力量，管理资源等未建账于会计报表中，容易造成产业资产被低估而流失。因此企业首先应加强评估理论的研究和资产评估队伍的建设，同时应加强无形资产管理体系，建立专门的无形资产管理机构。

并购协议的签署不代表活动的完全结束，企业更需妥善处理并购后的经营管理和整合工作。运营风险会导致并购效果欠佳，企业盈利能力低下。国有企业需要了解目标企业原有的经营管理模式，根据自身需要及市场需求进行优化迭代。对于不合理的机制及时协调，提高经营效率，但也应避免仅根据自身经验而忽视实际情况来进行的管理改革。

国有资产并购重组过程中的风险防范。国有资产产权交易的相关规定，国有资产的价值评估（如何参考资产评估报告），交易过程中如何保证财产不流失。

三、结语

国有企业的并购行为不仅仅企业行为，更关乎到国际资源与资金运用的层面。因此，了解并购的潜在风险与防范措施是并购重组工作的重中之重。只有各个环节都尽可能降低风险，才能最大程度地实现国有企业并购重组的目标，从而有效的实现企业优化配置的目标。