公司治理评估情况报告

公司治理评估报告

按照《关于转发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》文件要求，我行对公司治理情况进行了自我评估，对评估中发现的问题及时进行了整改。现将评估情况报告如下：

一、商业银行公司治理合规性评价

（一）股东治理

1.股东大会

（1）能够按时召开股东大会年度会议；股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

（2）股东大会会议通知符合法律法规要求。股东能够充分、及时得到关于股东大会召开的日期、地点和议程的信息，以及将在股东大会上作出决议的议题的全部信息，股东有充分的时间进行思考和咨询。

2.股权结构

同一投资人及其关联方、一致行动人持股比例符合《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定。

3.股东行为

（1）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管规定向商业银行提供信息。

（2）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管要求出具书面承诺。

4.股权管理

（1）拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，出质本行股份前向本行董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事能够回避。

（2）本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下能够按照规定向中国银保监会或其派出机构报告。

（3）本行董事会每年未对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。本行董事会未能每年对主要股东资质情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东履行承诺事项情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东落实公司章程或协议条款情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东遵守法律法规、监管规定情况进行评估。未能及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。

（4）本行能够按规定向监管部门报告股权质押等相关信息。

（5）本行是否能够加强对股东资质的审查。本行能够加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况。本行能够就股东对商业银行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

5.公司章程

（1）在公司章程中对股东大会职责和议事规则等作出制度安排。相关职责明确具体，议事规则完备。

（2）本行将关于股东管理的相关监管要求、股东的法定权利义务完整明确地写入公司章程。

（3）本行在公司章程中明确：同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。在公司章程中规定，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。

（二）董事会治理

1.董事会-董事会运作

（1）本行依法设立董事会。

（2）本行董事会人数及构成是否符合法律及监管要求。

（3）公司章程和董事会议事规则对董事会采取通讯表决的条件和程序进行了规定。

（4）未建立董事履职档案。

（5）董事会例会每季度至少召开一次。

（6）本行能够按照要求将监管意见及整改情况在董事会上通报

（7）本行不存在未经任职资格审查任命（变更）董事，或授权不具备资格人员实际履行董事职权。

（8）本行未能及时将股东(大)会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件报送中国银保监会备案。

2.董事会-专门委员会

（1）本行董事会根据本行情况单独或合并设立了发展战略与三农金融服务委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会。

（2）董事会专门委员会成员专业知识和工作经验符合要求。审计委员会成员应当财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人具有对各类风险进行判断与管理的经验。

（3）董事会各专门委员会按照规定定期召开会议，参会人数及会议表决方式符合规定。董事会召开董事会会议，事先通知监事会派员列席。

（4）董事会审计委员会人员构成符合监管要求。董事会审计委员会成员不少于3人，主任委员为独立董事。

（5）董事会关联交易控制委员会由独立董事担任负责人。

（6）董事会提名与薪酬委员会由独立董事担任负责人。董事会承担合规管理职责的专业委员会有一名独立董事成员。

（7）独立董事同时任职商业银行不超过2家。

（8）独立董事在同一家商业银行任职时间累计不超过六年。

（9）独立董事每年在本行工作的时间不少于15个工作日。

3.发展战略

（1）发展战略涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。在关注总体发展战略基础上，重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。在制定发展战略时体现经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任。

（2）高级管理层在发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。

（3）董事会根据国民经济发展状况、市场变化、自身发展战略和风险偏好等因素，审批确定审慎、可行的年度经营计划。董事会未能充分论证年度经营计划的科学性。董事会相关专业委员会能充分论证年度经营计划的科学性。

（4）董事会能监督、检查年度经营计划的执行情况。

（5）董事会制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。高级管理层制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。

（三）监事会和高管层治理

1.监事会

（1）监事会人数、构成及其专业委员会负责人符合规定。监事长专业知识和工作经验符合要求。监事会成员。监事会成员7人，其中职工监事3人，占比42.86%；外部监事4人，占比57.14%，均不低于三分之一。

（2）监事会能够对监管要求的财务活动、风险管理、内部控制、内部审计等事项进行监督，按规定提出意见。按规定向股东大会报告工作。

（3）本行能够及时向监事会提供经营状况、财务状况等重要情况及其他监事会要求提供的信息，监事会派员列席董事会会议。本行重大决策事项能事前告知监事会。

（4）监事会每年对董事会、监事会及高管层及其成员进行履职评价，并将评价结果报送监管部门。

（5）监事出席会议次数、在行工作时间符合监管规定。外部监事在商业银行任职时间不超过6年。外部监事同时任职商业银行不超过2家，未发现在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

（6）监事会所有成员不存在连续两次未亲自出席、也不存在委托其他监事代为出席会议的情形。

（7）职工监事参与制定涉及员工切身利益的规章制度，并积极参与制度执行情况的监督检查。

2.管理层

（1）本行未设置首席风险官、首席合规官岗位。

（2）高级管理人员在任期间是否始终符合相应的任职资格条件。

（3）不存在董事长、行长长期空缺（一年以上）的情况。

3.薪酬考核

（1）对于发生一般案件的考评对象，调低绩效薪酬等级一级；发生重大案件的考评对象，调低绩效薪酬等级两级。

（2）在确定考评指标权重时，合规经营类指标和风险管理类指标权重明显高于其他类指标。

（3）内部审计部门每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送监管部门。

（4）建立了规范的绩效考评管理流程，确保绩效考评指标体系和实施过程公开透明。 通过员工对绩效认可签字和张榜公示与考评对象及其员工进行有效沟通。

（5）基本薪酬不高于薪酬总额的35%。

（6）本行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。

（7）本行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬实行延期支付，延期支付期限及分配方式符合监管要求。高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上采取延期支付的方式，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例调整后达到50%。 延期支付期限为3年。 延期支付时段中遵循等分原则。

（8）本行未设专职股东监事。

（四）风险内控

1.风险管理

（1）本行董事会能够根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好。董事会能够督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

（2）董事会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。董事会风险管理委员会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。

2.合规内控

（1）本行建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。合规风险管理体系的要素是否符合监管要求。

（2）董事会能积极履行合规管理职责。 董事会专门委员会能积极履行合规管理职责。监事会能积极履行合规管理职责。高管层能积极履行合规管理职责。

3.内部审计

（1）稽核审计部制定了审计基本制度及各项专项审计管理办法，并报送董事会批准。报送监管部门备案。

（2）稽核审计部现有人员*人，全行职工现有人数*人，占比*%，不少于员工总数的1%。

（3）将内部审计结果和整改情况纳入到综合考评内，根据审计结果和整改情况进行内控评价。

（4）内部审计人员的薪酬水平不低于本机构其他部门同职级人员平均水平。

（5）现阶段无总审计师。内部审计部门定期对内部审计人员的专业胜任能力进行评价。

4.关键部门

（1）本行建立独立的风险管理部门，负责全面风险管理。

（2）指定专门部门作为内控管理职能部门。设立合规管理部门，明确负责合规管理工作部门为案防工作牵头部门。

（3）建立独立垂直的内部审计体系，设立独立的内部审计部门。

（五）关联交易治理

1.制度建设

（1）建立并完善关联交易管理制度。并报监管部门备案。

（2）对关联自然人、关联法人等关联方以及关联交易的认定标准符合监管要求。建立全面、动态的关联方名单。按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

2.审批和报告

（1）董事按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。总行的高级管理人员按照规定向本行报告关联情况，同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。主要非自然人股东按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

（2）计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属已合并计算。计算一个关联方的交易余额时，关联法人或其他组织的集团客户已合并计算。

（3）重大关联交易按照规定程序审批。重大关联交易未及时报告监事会和监管部门。

（4）对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员回避。

3.监督机制

（1）内审部门每年对关联交易及关系人进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

（2）董事会每年未向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。

（3）关联交易的信息披露及时、充分、准确。

（六）市场约束

1.信息披露

（1）按照有关法律法规、会计制度和监管规定建立信息披露管理制度。

（2）按照监管要求，通过年度报告方式及时披露信息。按照监管要求及时披露公司基本信息、公司治理信息、股权管理信息、财务会计报告、风险管理信息、关联交易信息、年度重大事项等。

（3）董事、高级管理人员未对年度报告签署书面确认意见；监事会未提出书面审核意见。

（4）年度报告于每个会计年度终了后的四个月内披露。

（5）对于监管要求十日内披露的事项，及时披露。因特殊原因不能按时披露的，提前向监管部门提出申请。

2.外部审计

（1）聘请外审机构对年度财务报告进行审计。

（2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会董事会决定。严格按照规定履行决策程序。

（3）委托具有独立性、专业胜任能力和声誉良好的外部审计机构从事审计业务。

（4）未对外部审计报告质量及审计业务约定书的履行情况进行评估。

（七）其他利益相关者治理

1.利益相关者参与程度

（1）能够为员工提供有效途径参与公司的重大决策和日常经营管理。

（2）鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。

（3）建立职工代表大会制度、职工监事制度。

（4）涉及职工切身利益的重大问题经过职代会审议。

（5）指定专门机构负责投资者关系维护。

2.利益相关者协调程度

（1）未发生因损害消费者合法权益被投诉、举报并查证确有相关事实的情况。

（2）在公司内部适用以客户为中心的职业道德标准。

（3）最大程度维护债权人等利益相关者利益。维护债权人利益，维护同业利益。

（4）未发生与公司主营业务相关的诉讼与仲裁事项（被告）。

3.社会责任

（1）董事会未制定绿色信贷发展战略。

（2）高级管理层未制定绿色信贷目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内控检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色信贷发展情况，并及时向监管机构报送相关情况。

（3）高级管理层能够指定高管人员和牵头部门组织绿色信贷各项工作。

（4）在经济、环境和社会公益事业方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。

二、商业银行公司治理有效性评价

（一）股东治理

1.股东行为

（1）投资人不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股情况。

（2）存在投资人及其关联方、一致行动人未经批准单独或合计持有本行股份总额百分之五以上情况。

（3）不存在委托持股的情形。

（4）不存在主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过本行股份总额的百分之五情况。

（5）不存在主要股东越过董事会和高管层直接干预公司经营管理，或进行利益输送，或滥用股东权利损害利益相关者的合法权益情况。

（6）不存在主要股东不支持银行董事会制定的合理的资本规划，阻碍其他股东对银行补充资本或合格新股东进入的情况。

（7）不存在股东未按监管规定质押商业银行股份。

（8）不存在股东质押商业银行股权数量达到或超过其持有商业银行股权50%时，未对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

（9）不存在直接或变相接受本行股权质押并提供授信服务。

（10）不存在股权结构不清晰或存在权属纠纷，以及针对股东股权问题投诉举报较为集中情况。

（11）存在长期多次委托其他股东代为参加股东大会情况。

（二）董事会治理

1.董事会-董事会运作

（1）不存在将董事会的法定职权授予董事或其他个人、机构行使。不存在一言堂或内部人控制的情形。

（2）不存在董事会采取通讯表决方式审议利润分配方案、审议重大投资、重大资产处置方案、审议聘任或解聘高级管理人员、审议资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项情况。

（3）监管部门对本行的监管意见及本行整改情况在董事会上予以通报。董事会对监管通报、监管意见、现场检查意见书等监管文书提出的问题，未能督促整改并及时审议整改进展。

（4）董事会成员能忠诚、尽职、谨慎地开展工作，能最大程度地维护公司和股东的利益。

（5）能够保障相关董事特别是股权董事和独立董事能够获取准确、相关的、及时的信息。

（6）本行 规定了董事在商业银行的最低工作时间。 董事能够每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。因故不能出席会议的董事，能够委托同类别其他董事代为出席。

（7）不存在董事在履职过程中谋取私利。董事本职、兼职与其在本行的任职是不存在利益冲突。董事按规定如实向董事会报告关联关系。董事按规定如实向监事会报告关联关系。董事按规定履行回避义务。不存在高级管理人员为自己或他人谋取属于本行的商业机会。不存在高级管理人员接受与本行交易有关的利益。不存在高级管理人员徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。

（8）董事任期届满，能够在半年内产生董事候选人。

2.董事会-独立董事

（1）不存在故意隐瞒影响独立董事独立性的情况。 （2）独立董事未按监管要求发表独立意见。未对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

3.发展战略

业务发展、投资等方面不存在激进行为。

（三）监事会和管理层治理

1.监事会

（1）监事任期届满及时改选。 监事任期届满，在半年内产生监事候选人。

（2）外部监事与本行之间，不存在影响其独立判断的关系。外部监事与本行主要股东之间，不存在影响其独立判断的关系。

2.管理层

（1）董事长和行长不存在明显矛盾，不存在因董事长和行长存在矛盾，造成本行决策、管理流程混乱，甚至产生对抗性冲突的等情况。

（2）不存在高级管理层超越董事会授权开展业务情况。

3.薪酬考核

（1）考评指标设置未违反审慎经营和与自身能力相适应的原则。未设立时点性规模考评指标。未在综合绩效考评指标体系外设定单项或临时性考评指标。 未设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标。分支机构未自行制定考评办法或提高考评标准及相关要求。

（2）除履职评价的自评环节外，董事参与本人履职评价和薪酬的决定过程。除履职评价的自评环节外，监事不参与本人履职评价和薪酬的决定过程。高级管理人员参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。

（3）薪酬延期支付期限内，若相关经营风险已实际暴露，本行将对相关责任人绩效薪酬进行调整、扣回。

（四）风险内控

内部审计

稽核审计部每年以季度为时限进行序时审计工作，并根据相关制度及省市联社的相关要求不定期进行各项专项审计工作。对各项审计中发现问题的整改情况进行跟踪，董事会及高管层对发现的问题及时作出有效的整改措施及要求，确保内部审计结果得到充分利用，按照整改措施及要求对相关责任人进行追责。

（五）关联交易治理

1.关联交易违规行为

关联交易价格公允。交易条件未优于非关联方同类交易。不存在通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送。不存在股东与本行进行不当的关联交易，利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益情况。

2.不存在违规向关联方发放无担保贷款。

3.不存在违规向关系人发放信用贷款。

4.关控委及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

5.内部审计部门对本行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报商业银行董事会和监事会

6.不存在本行为关联方的融资行为违规提供显性或隐性担保。

7.本行对关联方的授信余额是否超过监管规定。

8.本行重大关联交易、一般关联交易按照监管要求进行审批。

（六）市场约束

1.外部审计

（1）本行与外审机构不存在关联关系，影响审计独立性情况。

（2）外审机构同一签字注册会计师对本行进行外部审计年限超过五年。

（3）不存在年报近三年内被出具非标准无保留意见。

2.市场声誉

不存在负面舆情，造成不良市场影响并经查属实情况。

3.信息披露

（1）本行公开披露的信息不存在明显遗漏。

（2）不存在公开披露的信息不及时情况。

（3）不存在公开披露的信息虚假，或存在误导的情况。 （七）其他对公司治理有效性产生影响的因素

1.未发生重大案件或实际控制人、董事、高管等人员涉及刑事案件对公司治理产生较大影响情况。

2.不存在连续3年亏损情况。

3.不存在对前期治理评估发现问题整改严重不到位情况。

4.不存在中国银保监会认定的其他影响公司治理有效性的情形。

（八）现代公司治理理念

（本部分指标为额外加分项，为提高公司治理有效性的优秀实践加分）

1.有高质量发展的公司愿景。

2.有诚实守信的企业文化。

3.有稳健合规、符合可持续发展目标的经营理念。

4.企业文化中有开拓进取的创新精神。

5.未开展提升公司治理有效性的管理创新。

6.为客户提供产品和服务方式的创新，提升为客户提供可持续金融服务的能力。

7.制定金融创新发展战略及与之相适应的风险管理体系，并符合可持续发展战略目标。

8.保障女性员工享有平等的晋升发展环境。保障少数民族员工享有平等的晋升发展环境。

9.董事会中有女性成员。

10.同供应商和谐相处，推动可持续发展。同社区和谐相处，推动可持续发展。同政府和谐相处，推动可持续发展。

三、重大事项调降评级

未出现重大事项调降评级情况，无直接评定为E级情况。

四、评估结果

我行按照公司治理评估指标进行了评估后，评估总得分为81分，其中公司治理合规性评估指标得分为88分；公司治理有效性评估指标扣分16分；提高公司治理有效性加分9分。未发生重大事项调降评级情况。评估得分相应等级为B级。

特此报告。

2019年12月30日