关于公司股权置换的框架协议

关于公司股权置换的框架协议

甲方：  

住址及电话：   

身份证：

乙方：

住址及电话：  

身份证：  

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就双方将其所持公司（下称“AB公司”）股权转让给对方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。   

一、本次股权置换基本框架：

1、目前协议双方分别持有A（****公司）、B(****公司）部分股份，其中在A公司中甲方作为实际出资人共出资5000万并实际到位，拥有该公司20%的具有完全权益（享有的权益包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东权益）的股权，与该公司工商登记相符；B公司中甲方作为实际出资人共出资5000万并实际到位，拥有该公司50%的完全权益（享有的权益包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东权益）的股权，但工商登记中甲方作为拥有B公司实际持股权50%的股东并未登记，由乙方代持该部分股份并进行工商登记。

2、乙方在B公司中作为实际出资人共出资5000万并实际到位，拥有该公司50%的具有完全权益（享有的权益包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东权益）的股权。 但工商登记中乙方作为拥有B公司实际持股权50%的股东办理登记时将代持甲方50%股份登记一并登记在乙方名下。

对于上述关于实际股份持有情况，双方均表示认同并没有任何异议。

3、对于双方持有的A公司、B公司股份双方经协商，拟进行部分股权置换，股权置换的基本框架为甲方用其持有的A公司20%的股份置换乙方持有的B公司50%的股份；为此，乙方还需要另外给付甲方2000万现金以完成本次股权置换及相关工商登记。

对此，A公司其他股东也一致同意由乙方受让甲方在该公司拥有的股权。    

4、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。  

5、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。   

二、甲方的陈述与保证：    

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 

2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。  

3、甲方保证在相关款项到位的情况下，配合完成工商登记。 

 三、乙方的陈述与保证：   

1、乙方保证所转让给甲方的股权是乙方在公司的真实出资，是乙方合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权。乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。 

2、乙方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。   

3、乙方保证按本协议所规定的方式支付价款。 

4、乙方在协议签订后，应配合完成工商登记。  

 四、本协议生效条件     

当下述的三项条件全部成就时，本次股权置换始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署；    

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

3、乙方按约定给付了相关款项。

当本协议生效后，双方承诺及时（30天内）完成相关手续，签署各项变更工商登记的协议及法律法规所要求的各种协议、合同等法律文件，因缔约双方各自的原因未能履行相关条款或履行不恰当或不完整、不及时的应承担相应的违约责任。

 五、股权置换完成的条件   

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司的股权过户至对方名下。   

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明对方置换后应持有股权数额。  

六、有关费用的负担 

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方共同承担。但乙方支付相关款项可能产生的税、费由乙方承担。

七、违约责任   

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。  

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的20 %，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。   

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。  

八、合同的变更与终止    

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同： 

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。   

2、一方当事人丧失实际履约能力。 

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。    

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。     九、保密  

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是： 

（1）法律要求；     

（2）社会公众利益要求；    

（3）对方事先以书面形式同意。   

十、争议解决条款    

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：    1、将争议提交菏泽开发区经济合同仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 

2、各自向所在地人民法院起诉。   

十一、其他   

本协议书一式     份，甲乙双方各执     份。 

年  月  日