保密协议书模板

本保密协议（以下简称“本协议”）于年月日由以下双方在签订：

甲方：

注册地址：

法定代表人:

乙方：

注册地址：

法定代表人/执行事务合伙人:

（甲方、乙方可分别称为“一方”或共同称为“双方”）

本协议中，“披露方”是指提供保密信息的一方，“接收方”系指接受该等保密信息的一方。

鉴于：

甲乙双方拟进行（以下合称为“本项目”）。为本项目之目的，披露方需向接收方提供、披露保密信息（定义如下），且该等保密信息的接收方同意对所知悉、获得的保密信息依据本协议约定承担保密义务。

据此，经双方协商一致，达成本协议如下，并共同遵照执行：

第一条本协议项下“保密信息”包括披露方以任何形式（包括但不限于书面、视听或口头形式）向接收方提供、披露的涉及披露方、及/或其关联方、及本项目的信息。

第二条本协议项下“保密信息”，包括但不限于：

1.披露方因本项目需要而向接收方提供的有关其自身及其全资子公司、控股子公司、参股公司、直属单位、直接或间接股东、其他关联方及本项目的各种信息，无论该等信息依附于何种载体（书面形式、其他有形形式或口头形式），无论是在签署本协议之前提供、签署日提供还是之后提供的，亦无论是原件还是复印件；

2.披露方因本项目需要而制作及/或发送、抄送、递交或以电子邮件等形式传递的工作底稿、文件、意见、建议、报表、承诺函、协议、备忘录、会议纪要、电话记录、调查笔录、调查报告、电子邮件等文件资料；

3.双方就本项目制作的方案、研究解决意见、建议、设想、探讨、论证等出具或发送、抄送、递交或以电子邮件等形式传递的文件资料；

4.双方因本项目需要而订立的任何合同、协议、补充协议、备忘录、会议纪要等文件及其履行情况；

5.相关主管机关就本项目出具的审批、核准、备案文件；

6.接收方掌握本协议项下的保密信息这一事实本身；

7.双方因本项目需要而接触到的或获知的任何其他信息。

第三条接收方承诺，除本协议第四条及第五条约定之情形，未经披露方事先书面许可，接收方将严格保守保密信息并不得出卖、交易、转让、发表或向任何人、以任何方式向第三方披露、提供保密信息，包括通过采用电子或数字的复印或其他复制方法。

第四条发生以下情形时，接收方可不经披露方事先书面同意，向第三方披露、提供保密信息：

1．该等信息已为公众所知悉或通过公开渠道可以取得，但该等信息不得因接收方违反本协议项下的保密义务而可通过上述方式获得；

2．根据相关法律、行政法规之规定应当予以披露；

3. 根据司法机关或有权行政管理机关的判决、决定或通知等应当予以披露；如接收方或其员工、咨询者、代理人或顾问被任何适用法律、法规、规章、有权力的司法管辖法庭或有关监管机构强制披露任何该等保密信息资料，接收方应即时通知提供方，以便提供方可就该等强制披露决定进行申辩。如提供方申辩未获有关当局同意，接收方应当促使其员工、咨询者、代理人或顾问（视乎情况而定）只提供法律、法规、规章或有权机关规定需披露的该等保密信息资料；

4．披露方提供该信息时，已以书面方式明示无须保密或可向特定第三人披露；

5. 在未接触保密信息的情况下，由接收方独立开发的信息；

6. 从第三方获得的信息，该等第三方应当没有受到类似保密义务的限制。

第五条存在以下情况时，接收方可不经披露方事先书面同意，向相关人员披露、提供保密信息：

1．接收方向本方参与本项目的、确需知道保密信息的员工披露、提供保密信息；

2．接收方为本项目需要，向其所聘请的专业顾问（包括法律顾问、财务顾问或其他专业服务人员）披露、提供保密信息；

3. 因本项目所需履行的外部审批程序而向相关政府主管部门提供、披露保密信息。

第六条接收方应要求并监督依据本协议第五条约定取得、知悉保密信息的其雇员、代表、关联方、所聘请的专业顾问（包括但不限于法律顾问、财务顾问、其他专业服务人员）等对本协议项下保密信息承担同等保密义务。接收方对该等人员违反本协议保密义务的行为承担连带责任。

第七条 接收方当意识到其已经违反了或可能违反本协议保密义务的情况下，应当及时以书面形式通知披露方；当接收方已经违反本协议保密义务时，应立即停止该等行为，并采取一切可能的措施以消除违反本协议保密义务所带来的不利影响。

第八条 接收方因违反本协议的保密义务而对披露方造成的任何损失，接收方应向披露方赔偿，损失包括但不限于利润及预期利润的损失、业务中断、收益损失、使用价值的减损、合同丧失、工作量的增大或商业机会的丧失。

第九条 本协议双方根据本协议约定披露保密信息时，需遵守以下规定：

1.接收方拟对外披露保密信息前，应以书面形式事先通知披露方。披露方应在收到该书面通知之日起七（7）个工作日内就是否同意披露、披露的范围、披露期限等内容予以回复，若披露方在上述期限内未予回复，则视为拒绝对外披露信息。

2.经披露方同意进行披露的，双方应对披露对象、披露范围、披露时限、披露途径、信息销毁等协商一致，并严格按照协商结果予以披露。同时，拟对外披露信息一方应确认披露对象对保密信息具有保密能力，并有义务监督其对于本协议项下的保密信息承担同等保密义务。拟对外披露信息一方应按照本协议约定对其披露对象违反本协议保密义务的行为承担连带责任。

3.本协议任何一方依据本协议第四条、第五条之约定披露保密信息，应自披露之日起五（5）个工作日内就该等保密信息的披露对象、范围、理由等书面通知对方。

第十条披露方可随时以书面通知方式要求接收方返还或销毁保密信息。接收方应自接到该书面通知之日起五（5）个工作日内，向披露方返还或销毁该等保密信息的所有载体（包括所有原件及复制件），具体方式由披露方决定，且接收方不得继续使用该等保密信息。披露方未要求接收方返还或销毁保密信息的，披露方应当妥善保管保密信息并持续其在本协议项下的保密义务，直至保密信息非因接收方的原因被公开之日止。

第十一条披露方承诺其向接收方提供、披露的保密信息尽量真实、准确、完整，但对该等保密信息的真实性、准确性、完整性不承担保证义务。

第十二条乙方未履行或未完全履行本协议项下义务的，乙方应向甲方承担违约责任，甲方有权要求乙方支付因违约对甲方造成的直接和间接损失，包括但不限于预期利润的损失、机会损失、披露方为实现债权而支出的诉讼/仲裁费用、律师费、交通费、住宿费、公证费、鉴定费、调查取证费等。

乙方发生违约行为，或者承担违约责任及赔偿损失后，还应继续履行本协议。

第十三条未经一方事先书面同意，另一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利、义务。

第十四条本协议应由中国法律管辖并按中国法律解释（为本协议之目的，不含港澳台地区）。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议各方应通过协商解决。协商不成，任何一方均可以将争议提交至甲方所在地人民法院处理。在争议解决期间，除争议所涉条款或需保密信息内容外，对于本协议其他条款和需保密信息，其保密义务不因争议而解除。

第十五条对本协议的任何修改、变更或修正均应经双方协商一致并以书面方式作出。

第十六条本协议经双方执行事务合伙人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

第十七条 本协议有效期限自本协议生效之日起至保密信息非因接收方的原因被公开之日止。

第十八条本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。

(以下无正文，为本协议签章页)

(以下无正文，为《保密协议》签章页)

甲方：

(公章)

法定代表人

(签名)：

乙方：

(公章)

法定代表人/执行事务合伙人

（签名）：