农商银行“强化公司治理年”工作总结

健全内部治理机制  提升发展质量水平

——**农商银行“强化公司治理年”工作总结

为贯彻落实《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于开展农村商业银行“强化公司治理年”工作的通知》(银保监办发〔2018〕43号)及《江西银监局办公室关于印发辖内农商银行“强化公司治理年”工作实施方案的通知》(赣银监办发〔2018〕104号)文件精神，我行积极开展了“强化公司治理年”活动，现将相关情况总结报告如下：

一、组织开展情况

（一）加强组织领导，统一部署。为确保开展“强化公司治理年”活动取得实效，**农商银行成立了由董事长任组长，其他班子成员为副组长，各部（室）负责人为成员的活动领导小组，下设办公室在总行风险合规部，牵头负责本次活动的组织落实。同时，要求各部室成立工作小组，按照分工开展自查自纠工作。

（二）明确责任分工，高位推动。本行在董事长办公会开展“强化公司治理年”专题会议，要求全行领导班子及机关部门负责人提高思想认识，充分认识到本次“强化公司治理年”活动的重要意义。一是制定《**农商银行“强化公司治理年”工作实施方案》，明确工作目的、完成时间、工作范围和步骤，对工作活动提出了具体要求。二是制定《“强化公司治理年”工作责任分工表》，对活动内容进行合理分工，由三农事业部、信贷管理部负责完善支农支小市场定位、组织架构及经营考核等内容；财务会计部、信贷管理部负责股东股权排查整治；办公室、风险合规部、审计部等部门负责“三会一层”主体履职监督与评价；人力资源部、财务会计部等部门负责绩效考核评估，完善绩效考核体系。通过各部门协调联动，对照责任分工内容进行充分自查，逐项查找问题。

（三）细化流程措施，落实整改。我行通过开展自查、整改、督查、优化完善等四个步骤来推进“强化公司治理年”活动，着重自查自纠与整改提高。一是由各部门条线对照责任分工表开展自查自纠工作，对自查中发现的问题，建立问题及整改台账，明确整改时限、措施和责任人。对能及时整改的问题要求即查即改，主动作为；对短时间内无法整改的，明确整改时限及工作措施，落实整改责任，做好跟踪管理，逐笔销号，确保各类问题整改到位。同时要求各部门按旬向活动领导小组报送自查问题整改进度表。二是组织督查与完善。领导小组对各部门自查整改情况进行“回头看”督查，核实是否按工作要求开展自查，是否整改到位。针对督查发现的问题和短板，要求逐项制定改进提升规划，认真剖析产生问题的原因，属于制度不完善的，要求及时建章立制；属于制度执行问题的，要求完善执行制度的监督机制，确保公司治理自查整改取得明显效果。

二、主要做法及取得的成效

我行通过开展公司治理专题讨论研究，成立领导小组，出台工作方案，细化工作措施，逐项查找问题。通过巩固支农支小战略方向、推进股东股权排查整治、开展公司治理主体履职的监督评价、优化绩效考核体系、推动党建融入公司治理、创新思维提升治理技术等措施，公司治理取得了显著的成效。

（一）坚守支农支小战略定位，提升服务实体经济能力。

1.市场定位上向农向小。我行将服务“三农”定位写入了公司章程，融入法人公司治理，本行董事、监事、高级管理层及主要股东已签订服务“三农”承诺书，进一步巩固了支农支小服务战略。

2.组织架构上向农向小。完善董事会下设专门委员会及机关部门设置：一是新增普惠金融发展委员会，进一步强化了董事会服务“三农”工作的主体责任；二是健全部门设置，新增普惠金融事业部，明确岗位职责，进一步增加了服务“三农”、小微的战略定力，形成了以三农事业部、小微事业部、普惠金融事业部等支农支小板块为主的金融服务部门。

3.强化支农支小考核导向。单列支农支小信贷计划，结合本土实际，把信贷投放的重点放在支持精准扶贫、服务乡村振兴、农户及小微企业生产经营、现代农业、现代服务业、新型城镇化、基础设施建设等方面。一是制定年度考核目标。涉农贷款计划新增约***万元，占各项贷款新增计划约***%；小微企业贷款计划新增***万元，占各项贷款新增计划约***%；新增500万元（含）以下贷款占比达到***%以上；新增100万元（含）以下贷款占比达到***%以上的考核目标。二是将涉农贷款“一个高于”、小微企业“两增两控”、单户授信总额500万元(含)以下普惠型农户经营型贷款和1000万元以下(含)普惠型涉农小微企业贷款增速总体不低于各项贷款增速等指标纳入月度经营考核。三是提升支农支小贷款服务水平，落实监管部门“七不准”服务收费要求，开发无还本续贷（续贷保）产品，实行免抵押评估费、免抵押登记费的方式，进一步降低小微客户融资成本。

截止11月末，我行涉农贷款余额***万元，比年初增加***万元，增幅为***1%，高于各项贷款增速***个百分点，完成当年新增计划的***%；小微贷款余额***万元，比年初增加***元，增幅为***2%，高于各项贷款增速***个百分点，完成当年新增计划的***%；小微贷款平均利率为***%，比年初降低了***个百分点；县域贷款占比达到***%。2018年为各类小微企业节省抵押登记费、评估费、续贷过桥资金费等共计***余万元。实现了涉农贷款“一个高于”、小微贷款“两增两控”、县域资金来源服务于本地“三农”和小微实体经济发展的目标。

4.大力实施普惠金融服务。出台“支农支小”工作方案，普惠金融发展工作方案、服务乡村振兴战略方案、精准扶贫工作等考核通知，进一步夯实支农支小及普惠金融服务根基。一是在全县所辖行政村建立普惠金融服务站***个，为广大群众提供小额存取现、业务查询、同行或跨行现金汇款转账、生活缴费、小额零钞调剂、小额旧钞、小额残损币兑换等金融服务。基本实现了农村基础金融服务“村村通”，普惠金融触角延伸到了农村“最后一公里”。二是开展支农支小整村推进工作。制定三年农户扩面、增额规划，以行政村为单位，采取“一月一村、整村推进”的模式，全面推进“3：5：2”全覆盖三年规划，提升农户贷款覆盖面。截止11月末，我行农户授信户数***户，较年初增加***0户，农户授信面由年初的***%上升至现在的***%。

（二）扎实推进股东股权排查整治，夯实公司治理基础。

    1.完善制度办法。为加强股东股权规范管理，按照最新监管文件要求，结合我行实际，一是修订《**农商银行股权管理实施细则》，进一步规范操作手续、程序、审批权限等股东股权管理机制，强化股东准入审查及关联情况，明确主要股东的要求和责任。二是制定《**农商银行股权质押贷款管理办法》，明确股权质押贷款的办理流程、备案要素、风险评估和后续跟踪措施等工作要求。三是将股权转让、股权质押、股权管理、质押股金超过50%的表决权限制等条款写入章程，对公司章程中的股权管理内容进行细化和明确，并于2018年股东大会通过了《章程》修改议案，从公司治理的制度层面强化了股权管理的规范性。四是修订《**农商银行关联交易管理办法》，建立关联交易管理制度，明确股东关联交易审查程序、股权转让审批程序以及报备要求等内容。五是实行股权管理托管至江西联合登记结算公司，借助股权托管平台逐步强化股东股权监管。

2.强化股东股权管理。一是强化股东准入审查。对股东准入及存量股东进行梳理排查，核实股东资质情况及关联情况，对主要股东及其控股股东、实际控制人关联方、一致行动人、最终受益人进行穿透审查，了解出资人资信状况、资质，对合并持有本行股杈1%以上、5%以下的，按规定向监管部门报告。严格审查主要股东资格条件，主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家，应当使用自有资金入股商业银行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；书面承诺取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权和持续补充资本。二是强化股权转让和质押管理。修订《**农商银行关联交易管理办法》，建立关联交易管理制度，明确股东关联交易审查程序、股权转让审批程序以及报备要求等内容。严禁通过关联交易获取不正当利益。对股权转让逐笔提交股金管理部门审查、董事会审批。对转让股权比例在1%以上不超过5%的，按规定及时向银监部门备案，5%以上的向银监部门事前报备审查。三是严禁农商行股权在本行或系统内质押授信。对于股东质押银行股权数量达到或超过其持有该行股权50%的，本行在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

3.整改出质比例过高问题。坚持问题导向，将股东股权乱象专项排查整治作为深化全行整治市场乱象、提升公司治理水平的重要抓手，在股权质押贷款整改工作中直面问题，不遮掩、不回避，积极落实整改。专门制定了《**农商银行股权贷款排查整改实施方案》和《关于进行股权质押解冻的工作提示》等具体操作指导文件，设专岗对股权质押相关流程进行跟踪管理，制定压降股权出质比例目标。

截止2018年11月底，我行股东***户，股本余额共***万元，其中股东出质股权***户金额***万元，占总股本的***%，出质占比较年初下降了***个百分点，低于监管要求20%的红线***个百分点。今年以来，我行通过开展股金质押贷款压降整改工作，共解除质押本行股金***户金额***万元，股权质押贷款整改取得了较为显著的成效。

（三）强化对公司治理主体履职的监督和评价，促进提升履职能力。

    1.完善“三会一层”制度建设。一是完善对股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会等议事规则及表决方式，按规定时限及要求召开相关会议及履行相关程序；落实股东大会律师见证制度；将股东大会（董事会、监事会）会议决议、会议记录按规定报送监管部门备案；各专门委员会人员配备合理，能定期召开工作会议和向董事会汇报工作情况，能较好的履职。二是梳理高级管理层职权职责，履行按公司章程及董事会授权开展经营管理活动的流程机制，建立了向董事会、监事会及其专门委员会的信息报告制度；督促高级管理人员在行使职权时，属于党委会参与重大问题决策事项范围的，须事先听取党委会的意见，离任时接受离任审计；落实了关键岗位、分支机构负责人定期轮岗制度。

2.开展“三会一层”主体履职评价。本行通过开展“三会一层”主体履职评价工作，出台工作方案及措施，明确了董事、监事、高级管理人员任职条件、提名及选举程序，由审计委员会监督本行股东、董事、监事、高级管理人员按照法律法规、章程行使相关权利及履行义务。一是在章程中明确了股东行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的相关审批程序。二是本行董事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对本行财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。三是本行监事能够履行监事会赋予的监督工作职责，对董事会、高级管理层及其成员进行有效监督；能监督本行经营决策、风险管理和内部控制等情况；四是本行高级管理人员能够认真落实本行股东大会、董事会、监事会 的各项决议，勤勉尽责；积极推进、完成本行的各项工作计划和安排，依法合规开展经营管理，资产质量和经营效益有较大提高。

3.完善制度后评价。为完善本行内部控制体系建设，提升全行风险管控水平和合规经营能力，今年7月份，我行启动对改制前及改制后所制定的“基本制度”、“具体制度”、“操作流程”、“管理办法”、“实施细则”等制度办法进行全面梳理，对制度办法的合规性、可操作性、执行状况、执行成本、管理效率等内容进行评价。截止11月底，本行完成了对历年制度的后评价工作，新增、修订各类制度办法***个，内控制度体系得到进一步完善。

（四）加强对绩效考核的监督引导，发挥好绩效考核的导向作用。

1.优化绩效指标体系。本行建立了绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位。绩效考核突出了合规经营和风险管理的重要性，合规经营类指标和风险管理类指标权重达到***%，明显高于其他类指标；以风险调整后收益指标为核心，确定合理的分值和权重。充分考虑资产期限及风险延期暴露等因素，降低中长期资产收益对经营效益类指标的贡献度，严格限制高风险业务指标权重；三农、小微业务指标权重明显高于其他业务，基层、偏远地区业务指标权重高于其他地区业务。

2.完善绩效考核机制。一是由人力资源部门及业务部门负责绩效考核的制度建设、组织实施和质量控制，建立了较为规范的绩效考核管理流程，审计部门按年组织绩效考核审计，确保绩效考核指标体系和实施过程公开透明。二是提升支农支小、风险合规类考核指标比重。实行按户计价，着重考核新增贷款客户数量，提高贷款授信面。严格限制高风险业务指标权重，将资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、案件风险率、杠杆率等作为风险成本控制指标，绩效考核上大力度向“支农支小”倾斜，充分发挥绩效考核的指挥棒作用，。

3．严格落实薪酬延期支付和迫索扣回制度。一是本行对重要风险岗位人员实行了绩效薪酬延期支付制度。中层干部及一般员工绩效薪酬延期支付比例为20%，延期支付期限为2年；主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例为达到50%。二是本行制定了绩效薪酬延期追索、扣回规定，规定期限内高级管理人员和相关员工职责内的风险损失超常暴露，本行将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。延期追索、扣回规定适用离职人员。

（五）进一步推动把党的领导全面融入公司治理。本行全面开展了“企业党建入章程”工作，在章程中增加设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。从制度安排上落实党组织在公司法人治理结构中法定地位，明确和落实党委在法人治理结构中的法定地位，把党委研究讨论作为本行董事会、经营层决策重大问题的前置程序，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的核心作用；在章程中明确了股东行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的相关审批程序；将股权转让、股权质押、股权管理等条款写入章程，进一步强化了股东股权规范管理。截止2018年7月底，我行把企业党建、股东股权管理等全面融入了公司治理，完成了修改章程行政许可申请审批程序，公司章程进一步修订完善。

（六）创新治理思维，提升治理技术水平。

1.寻求外部咨询合作。为提升公司治理技术水平，今年9月份，我行与外部高校团队开展公司治理技术咨询合作，由***大学专业团队为我行开展公司治理评估，对我行“三会一层”制度建设、制度执行及履职程序进行全面诊断，理出问题清单，提出整改意见及措施，并对我行提供专业化培训，提升我行公司治理能力水平。

2.开发电子信息化管理软件。为规范本行“三会一层”会议流程，固化会议操作，掌握会议流程进度，实现流程监督，同时形成规范的、统一的会议决议、会议记录。我行与高校团队签订合作协议，共同开发《**农商行“三会一层”会议流程电子管理软件》，计划通过电子化软件功能，梳理优化“三会一层”召开至结束相关流程，厘清会议相关部门在会议中的职责，规范会议流程，并约束会议执行，形成规范的、统一的会议通知、会议决议及会议记录等文件资料，进一步规范“三会一层”履职能力水平。当前该项目正在顺利实施，初步已完成股东大会、董事会、监事会会议流程软件需求设计阶段，下一步将加快推进公司治理会议管理信息化软件建设进度。

三、存在的问题与不足

在强化公司治理过程中，我行以“三会一层”为抓手，逐步建立“党委核心领导，董事会战略决策，高管层执行落实，监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学，执行有力，监督有效，运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和效率，公司治理取得了显著成效。同时，**农商银行作为新生的农村商业银行，在公司治理结构与公司治理行为方面存在许多先天和后天的不足之处，具体表现在以下几个方面：

    1.专业性不强。一是我行董事会、监事会办公室未配置专业人员，董事会办公室主要由本行高级管理人员兼任董秘。由于人力资源有限，未能有效为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持及开展各类调研、监督等活动。二是董事会、监事会决策职能有一定的局限。从董事会、监事会的成员构成来看，除高管担任的董事长、监事长外，我行股权董事、监事多数是股东大户或贷款客户等外部人员，由于银行不同于其他企业，专业性很强，与企业经营模式不同，非专业董事对金融知识了解不多，缺乏专业知识水准，很难对银行的经营管理进行科学决策和准确判断，在董事会决策中难以发挥积极作用，对银行的治理职责发挥不够。三是农商银行脱胎于农村信用社，股东的来源主要是客户和内部员工。这两点决定了农商银行的股权比较分散，加之股东普遍素质不高，缺乏公司治理专业知识，对农商银行公司治理及改革发展的参与积极性不高，很少参与到法人治理的过程中来。四是由于改制时间较短，公司治理框架虽已形成，并实现了产权制度变革，但与之相配套的用工、内控和经营运作机制尚不够完善，经营理念和运作方式还没有快速转移到商业银行经营模式上来，与现代股份制商业银行要求还有一定差距。

2.激励机制不完善。对于农村商业银行而言，要在市场竞争中立于不败之地，挖掘、培养和留住人才显得格外重要。科学合理的公司治理结构所必须具备的另一个重要条件就是建立有效的激励机制。我行激励机制方面的特点是通过职工全员入股来提高员工的工作积极性，但仅仅靠这是远远不够的。我行的业绩评价体系、量化的考核指标、透明的晋升机制以及与员工绩效相挂钩的合理的薪酬设计机制不够完善，内部激励不足。对于普通员工而言，每人仅入股***万元，他的工作绩效对股权收益似乎无法产生直接、明显的影响；对于主要经营者而言，入股 ***万元也不及其他股份制商业银行采取年薪制和股票期权计划的诱惑力更大。

3.优化股权结构难度较大。我行小额股金股东户数较多，股金较为分散，难以归集及统一管理。同时，**县工业基础薄弱，属于现代农业发展较为落后的贫困县，缺乏优质企业及优质涉农法人机构，在吸收优质企业入股方面难度较大。

4. 股东的地位有所弱化。农商银行承担了许多政策性业务，长期承担着“支农支小”的社会责任，近几年更是成为金融扶贫的主力军，今后也将成为乡村振兴的金融主力军，没有“政策性银行”之名，却有着“政策性银行”之实，商业银行的本质属性大大弱化，股东感到主人翁地位不牢固。部分股东提出,如果业务发展出现滑坡，经济效益下降，资本消耗过快,需要大幅补充资本金时，不少股东难以兑现承诺。

    四、下一步工作打算及建议

面对当前我国金融格局中四大国有商业银行 、股份制商业银行、众多城市合作银行以及互联网金融大鳄的激烈竞争，农村商业银行的公司治理惟有不断向现代化股份制商业银行标准靠拢，才能在今后的发展过程中立于不败之地。

（一）下一步工作打算

1.进一步完善“三会一层”职责边界。一是持续推动本行健全公司治理组织架构、明确“三会一层”职责边界和各治理主体履职要求，切实强化“三会一层”的履职成效，持续提高其专业素养和业务水平。二是提高董事、监事和高管人员的准入门槛，选择高素质金融人才，提升公司治理能力水平。三是出台“三会一层”主体履职评价办法，加强对“三会一层”主体履职考核监督。四是制定“三会一层”权利清单和责任清单，帮助高层管理者更好地学习掌握“三会一层”履职边界和履职要求。

2.持续优化股权结构。一是逐步归集小额分散股金户，减少小额股金客户数，提升法人股占股比例。二是适当提升员工持股比例，提升员工股权激励效果。三是制定符合本行实际的科学的中长期股权管理规划，积极引进资本实力雄厚、有先进管理经验、风险管控和服务创新能力强的金融机构或中资企业作为战略投资者。

3.进一步完善经营考核。推动对三农事业部、小微事业部、普惠金融事业部实行单列指标考核机制，把服务乡村振兴战略、精准扶贫、普惠金融指标体系纳入绩效考核内容，进一步提升“支农支小”战略定力。

4.加快公司治理会议管理信息化软件开发。梳理并优化本行股东大会、董事会、监事会、行务会及各专门委员会的会议流程及议事规则，加快公司治理会议管理信息化软件建设进度，争取2019年5月份完成软件上线，实现“三会一层”会议管理流程化、信息化。

（二）相关建议

    1.完善政策制度，为规范股权流通提供制度保障。一是建议相关部门尽快出台针对非上市公司股权流通的制度规定，在政策层面上予以保障，使股权能够合法地进行转让和流通，有效维护持股人的利益，出台股权结构分类指引和股权托管办法，尽快搭建股权交易流通平台，使股权可以在一个合规的管理机制内合理有序地流通。二是建立库藏股票机制，纳入财务报表账务核算，进一步优化资产结构、健全激励机制，防止他人恶意收购股票，稳定农商银行股价。三是农商银行自身尽快健全有关股权管理的一系列制度，在股份设置、股份管理、股份流通、信息披露等方面予以明确，提高制度透明度，使广大股东充分了解其合法权益。

2.推进股权激励，建立股东与管理层之间良好的委托代理关系。一是探索适合农商银行的股权激励方式。江西省辖内农商银行均属于非上市公司，其股份不能流通，价格不易确定，建议可以虚拟股权、业绩股权等方式尝试实施股权激励。虚拟股权激励对象可以根据被授予的虚拟股金数量参与公司分红，但无所有权、表决权，也不能转让流通。业绩                                                                                                                                                                                                                                                                                                         股权根据年初确定的业绩目标和绩效评估体系，视激励对象完成目标的情况授予其一定数量的股份或提取一定比例的奖励基金购买股权。二是合理实施股权激励。合理对包括高级管理层、中层骨干、核心技术(业务)人员等进行股权激励。科学定价股权，可以委托专业中介机构，根据公司各项财务指标确定股票价格。规范股权退出，对激励对象将来可能出现的各种情况明确处理方法，防止引发股权纠纷。审慎稳妥推进，分步实施，避免股权稀释、股权纠纷、激励不规范等风险。

    3.建立差异化、特色化公司治理机制。面对经济增速下行、利率市场化、互联网金融等诸多压力和挑战，农村中小金融机构各项业务发展受限，发展空间不断受到压缩，差异化、特色化无疑是农村中小金融机构未来发展的必然趋势。比如，董事会下设各专门委员会不能与全国性股份制商业银行同治理标准，建议构建全国性的农村金融机构公司治理平台或者联盟，为农村金融机构公司治理机制升级打通渠道和平台。此外，在资本充足率、存款准备金率、市场准入等方面予以适当照顾，加快社区金融服务组织体系建设，促进县域法人农村金融机构更加专注于本地社区居民和小微企业的金融服务。