保密及竞业禁止协议书

保密及竞业禁止协议书

甲方（聘用公司名称）：

公司地址：

邮编：

乙方（受聘员工姓名）：

身份证号：

居住地址：

邮编：

电话：

鉴于：

1.乙方受聘于甲方及（或）其关联企业，负责重要岗位的工作；乙方所从事的工作对于甲方企业的营业利益及竞争优势的维持和增长将起到关键的作用。

2.乙方受聘期间有从甲方及其关联企业获得商业秘密（定义见下文）的机会；甲方对乙方的工作和承诺支付了工资、奖金等报酬，乙方负有竞业禁止及保守甲方的商业秘密的义务。

3.本协议关联企业的定义为：与甲方相关的（a）任何甲方附属公司；（b）任何直接或间接控制甲方或者被甲方控制的个人或实体，或者在这类个人或者实体的一般控制之下，包括任何拥有超过该实体已发行有投票权之相当数额股票或股权的实意第三方。这里描述的“控制”（包括“被控制”和“一般控制”）表示直接或者间接拥有，无论是通过拥有投票权股票、股权还是合同约束，指导或者促成一个人或者一个实体的管理和政策导向的权利。

甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，订立如下条款：

一、保密

1.保密义务：对于甲方安排的工作，乙方负有尽职尽责的义务，乙方应当保守甲方的商业秘密，不从事任何不正当使用、泄露等侵害甲方商业秘密的行为。

2.甲方商业秘密的主要内容包括并不限于乙方因工作、信任关系获得、知晓或交换所得的与公司业务相关的商业秘密和其他所有非第三方所知的信息（合称“商业秘密”），包括但不限于：

2.1甲方的运营资料、服务、产品、机密报告、定价公式、人才考核和组织计划、财务数据（包括但不限于与任何产品或服务相关联的收入、成本或利润）、财务预算、生产成本、采购价格、商业计划、销售计划、技术构思、技术资料、客户名单、经营渠道以及计划、方法、程式、设计、措施、流程、制图、方案、系统、软件、源代码、目标代码、程序、手册、说明书等；

2.2与甲方的商业系统、租赁结构、预测、商业机会和策略、收购兼并、广告促销、认识、法律事务有关的信息；

2.3任何其他机密或专有信息；以及

2.4其他通常不为甲方以外的人所知晓、未在公共领域被正当公开的、且对甲方有价值的信息、其他可用于生成、销售、或经营的信息，以及因工作关系从第三方获得的非公开信息资料。

以上商业秘密的内容可能部分或全部是乙方本人的工作成果获间接取得。

3.商业秘密的披露有可能使甲方的竞争对手直接或间接获益，并使甲方的利益受损（包括有形的财产损失或无形的损失）。

4.对构成商业秘密的信息的保密义务：甲方的上述商业秘密的部分个别要素可能已为公众所知，但该信息的其他部分或整体尚未成为公众知识，故该信息之整体仍具有保密价值，乙方同意为这种部分个别要素已公知但不影响其整体仍处于秘密状态的信息承担保密义务，乙方不得直接或间接泄露这些信息，不得诱导第三人通过收集部分公开信息的方式以整理出甲方的商业秘密。

5.商业秘密的使用：

5.1乙方保证，除因工作需要之外，无论是受聘于甲方期间还是聘用因任何原因（包括并不限于聘用期满、解雇、辞职）终止、解除以后，不会直接或间接的使用、发表、泄露或公开，或有意或过失的允许未经授权的任何其他人使用或计划使用、发表、泄露或公开任何有关甲方及其客户的任何商业秘密，不使他人获得这些信息，并尽最大努力确保资料不遗失、不残缺、不污损。

5.2在甲方指示和在业务范围内，乙方可以进行商业秘密的交流，但：

a)不得直接或间接地、有意或过失地向甲方内部、外部的无关人员泄露；

b)不得为私人利益使用或计划使用；

c)不得复制或公开包含甲方商业秘密的文件、文件副本或电子文本及以其他载体方式保存的资料；

5.3对工作中所保管、接触的有关甲方或甲方客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。

6.乙方在受聘于甲方期间，为了甲方的利益，应将其职务创造中有关的商业秘密迅速向甲方汇报，并以书面的形式作出报告，同时协助甲方获得和增加上述权利，该等商业秘密应归属于甲方排他所有。乙方保证在聘用期内向甲方完整透露其对甲方业务活动的一切构想。

7.文档的移交处理：当结束在甲方的工作时，乙方应及时将所有与商业机密或甲方经营活动有关的文件、记录、材料和以其他载体方式保存的资料（包括该等文件、记录、材料和资料的原件、笔记、摘要、摘录、汇编、翻译和复印资料）交给甲方。

8.时效及时效期内应遵守的规则：鉴于甲方拥有的商业秘密在竞争中有重要价值，且其用益价价值存在于劳动关系存续期间和终止、解除之后，因此乙方同意：乙方在本协议项下的保密义务在劳动合同有效期内和劳动合同因任何原因终止、解除后持续有效，除非该等商业秘密已通过合法的手段进入公开领域，不再属于商业秘密的范畴。

9.甲、乙双方确认：甲方无须就乙方承担和履行本协议下的保密义务支付保密费或任何其他费用。

10.乙方保证，除非乙方已经书面向甲方说明，乙方在受甲方聘用期间使用或披露乙方所了解或知道的任何商业秘密，并不违反乙方与前任雇主或者他人签订的保密协议。不论乙方是否受该等保密协议的约束，乙方不向甲方披露或诱导甲方，造成甲方使用任何属于乙方前任雇主或他人的商业秘密。

11.乙方违反本协议保密义务的任何规定的，应向甲方支付相当于其离职前12个月月薪的违约金，如该违约金不足以赔偿有次给甲方造成的损失（包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等）的，乙方应就差额部分做出进一步赔偿。

二、竞业禁止

1.竞业禁止的期间：为保护甲方的商业秘密、营业利益及（或）维持甲方的竞争优势，乙方在受聘期间及（或）符合本协议第二条“竞业禁止”下第3款的期限内均负有竞业禁止业务。

2.乙方承诺在上述竞业禁止期间内，不从事也不借助关系人从事下列行为：

2.1成为竞争者（定义见下文）的高级管理人员、董事、雇员、独立合同方、代表、顾问、咨询服务提供者咨询服务提供者、合伙人、拥有百分之五（5%）权益的股东或其他所有人；或明知却故意作出可能使任何竞争者向右竞争利益或竞争优势的行为。“竞争者”在本协议中指，任何与公司的业务构成竞争关系的相关公司或其他经济组织。

2.2侵占他人提供给甲方的商业机会；

2.3利用甲方或甲方的资源为自己创造商业机会；

2.4未经甲方董事会的批准，接受与甲方交易有关的佣金；

2.5未经甲方董事会的批准，与甲方订立合同或进行交易；

2.6其他有损于甲方营业利益及（或）竞争优势维持的行为。

关系人是指一方的近亲属、乙方及（或）乙方近亲属投资或担任管理工作的公司、企业和其他经济组织。

3．甲方有权在乙方因任何原因离职时告知乙方，其在自离职之日起6个月内应当持续履行竞业禁止业务，则乙方应当在此期间继续遵守本协议项下的竞业禁止业务。甲方需就此另向乙方支付与乙方离职前3个月月薪相当的补偿。

4．在不影响乙方违反竞业禁止义务的其他违约责任的情况下，乙方在前述竞业禁止期间内从事竞业禁止行为所获得的受益（包括已经取得或约定取得的收益）归甲方享有。

5．甲方有权对乙方离职后履行竞业禁止义务的情况进行监督与检查，乙方应当配合甲方的监督与检查，包括提供其任职单位为其交纳社会保险的证明文件及（或）交纳个人所得税的证明文件。

6．乙方保证，除非乙方已经书面向甲方说明，乙方在受甲方聘用期间直接或间接与前任雇主或其他人进行行业竞争的行为，并不违反乙方与前任雇主或者他人签订的竞业禁止协议。

7．乙方如违反竞业禁止的约定，应向甲方支付相当于其离职前12个月月薪的违约金，如该违约金不足以赔偿有次给甲方造成的损失（包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等）的，乙方应就差额部分做出进一步赔偿。

三、禁止不正当竞争

1.禁止不正当竞争的期间：乙方在受聘期间及劳动关系终止或解除之日后12个月内均负有禁止不正当竞争的义务。

2.乙方承诺在上述禁止期间内，不从事也不借助关系人从事下列行为：

2.1直接或间接，以其自己的名义，或代表任何其他公司、企业和其他经济组织：雇佣、怂恿、引诱或试图雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何甲方雇员从甲方离职，或促使任何甲方雇佣被任何竞争者雇佣，无论其原因为何；或以任何方式（包括但不仅限于以提供建议或信息的方式）帮助或鼓励任何甲方雇员从甲方离职；或以任何方式（包括但不仅限于以提供建议或信息的方式）建议或推荐任何公司、企业和其他经济组织雇佣、怂恿、引诱、劝诱、导致或试图雇佣、怂恿、劝诱、导致任何甲方雇员从甲方离职。

“甲方雇员”应包括乙方与甲方的雇佣关系终止或解除之日，或者再签署雇佣终止或解除前的12个月内的任何时间被甲方雇佣的人员，不管其是全职还是兼职人员。

2.2使用任何与甲方的名称或与甲方用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组建或以其他方式粗昂见任何企业实体、组织或域名。

关系人是指一方的近亲属、乙方及（或）乙方近亲属投资或担任管理工作的公司、企业和其它经济组织。

3． 乙方在前述禁止期间内从事禁止行为所获得的受益（包括已经取得或约定取得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归甲方享有。

4． 乙方如违反禁止不正当竞争的约定，应向甲方支付相当于其离职前12个月基本工资金额的违约金，如该违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失（包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等）的，乙方应就差额部分作出进一步赔偿。

四、知识产权保护

1.在乙方受雇于甲方期间及其离职后一年内，乙方提出的、研制的或发现的与甲方业务或甲方交予的工作或任务有关的，单独或与他人共同完成的设想、设计、标记、发现、发明或程序改进之秘密过程或其他无形知识产权（简称“知识产权”），应为专属于甲方的资产，乙方应将此知识产权，连同与拥有和/货使用该等知识产权有关的，必须或游泳的所有的设计、图纸、工作文件、电子文件或电子作品和其他材料披露和移交给甲方。

2.任何时候，只要有必要，乙方应配合以甲方或甲方指定人为权利人将专利、商标、版权或设计申请注册或采取其他类似知识产权的措施，并且签署所有文件及完成甲方或甲方指定人取得该专利、商标、版权、设计活体知识产权的所有权所必须的一切事情，费用由甲方承担。在取得这些所有权后，甲方或其指定人为该权利的绝对的和唯一的所有权人。

3.乙方以本协议附件的形式完整列出其拥有的全部发明，包括单独发明及与其他人的共同发明。在乙方与甲方存在雇佣劳动关系之前所完成的、所有权归乙方或虽所有权归第三方所有但乙方可在协议范围内进行使用的发明通称为“在先发明”。如果附件中没有披露该等事项，视为乙方申明没有在先发明。如果，在乙方与甲方雇佣关系存续期间，乙方将一项在先发明在甲方的产品，服务，程序或机器设备上进行运用，甲方自然获得非独占的，免费的，不可撤销的，永久的，全球范围内的许可（包括通过不同级别的转授权形式转授权给他人使用）去制作，修改，使用和出售此等在先发明。鉴于前述，乙方同意未经甲方事先书面同意，乙方不将以用于甲方产品或服务的在先发明进行使用，或授权他人使用。

4.在乙方与甲方雇佣劳动关系存续期间，乙方确认甲方给乙方的报酬中已足额支付了为发明实施所付出的劳动，如提出的概念，创作，发展，改进或简化。乙方在此声明放弃全部法定优先申请专利、商标权，或任何发明或技术产品转让权，以及对任何职务作品的权属进行主张或提出异议的权利。

5.乙方理解并同意，在本协议第三条知识产权保护条款中所约定的权利和义务将无限期地持续有效，而且不受乙方或甲方的雇佣关系因任何原因（包括并不限于聘用期满、解雇、辞职）终止或接触的限制。

6.乙方如违反知识产权保护的约定，应赔偿由此给甲方造成的全部损失，包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等。

五、如乙方违反本协议的任何约定，则构成根本违约，甲方除有权按照本协议的规定要求乙方承担违约责任/赔偿责任外，甲方有权解除劳动合同，且不需要支付任何补偿。

六、如果本协议的约定于甲乙双方之间签订的《劳动合同》中有关保密、竞业禁止以及知识产权保护的约定不一致或者《劳动合同》中没有约定的，以本协议的约定为准。

七、本协议受中国法律管辖。如本协议的任何约定与此后生效的法律法规有冲突的，则应以法律法规的相关规定为准，甲方将就此以在公司内网发布公告或向全体员工发送邮件等方式通知相关条款的变更，而无须另行征得乙方同意，且无须与乙方另行前述补充或变更协议。

八、本协议任何条款的变更、被撤销或被宣告无效（部分有效），不影响其他条款的效力。

九、本协议项下所有提及甲方的内容均包括甲方及其关联企业。

十、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方（聘用公司名称）： 乙方（受聘员工姓名）：

日期（年/月/日）： 日期（年/月/日）：