光伏项目合作协议

光伏项目合作协议

甲方：A公司科技发展有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：B公司科技有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：XXXXXX公司（以下简称“丙方”）

一、合作范围

三方在优势互补和互惠互利的基础上，借助乙方的资源整合优势，凭借甲方的优良资信和大型项目管控经验，以及丙方的资源平台、良好的融资渠道和整合能力，对A集团及其旗下企业开展相关光伏风电等节能、环保及固废资源化利用等相关领域的合作，包括但不限于EP、EPC、EMC、BOT、BOO、TOT等模式。

二、合作标的

屋顶分布式光伏项目10MW；县屋顶分布式光伏项目10MW+渔光互补水面光伏项目100MW；县屋顶分布式光伏项目10MW+矿坑治理地面式光伏项目60MW；其他A集团下属钢厂、矿业屋顶分布式及地面式光伏项目。

三、合作方式

1、以成立合资公司方式进行投资，合资公司针对具体项目下设全资项目公司；

2、针对项目公司，乙方回购项目公司股权期限为项目发电投产运营后的第7年内；

2、结合项目特点和要求，甲乙丙三方同意由合资公司作为投资主体，甲方采用EPC全额垫资模式，实施合作标的中部分或全部光伏项目投资、融资及建设、经营；

3、三方应发挥各自所长，在项目获取、投融资、投资保障、专业技术、商务、建设、运营等环节通力合作，共同落实并实施投资项目；

4、合作项目应满足三方投资收益要求和金融机构融资要求；

5、具体合资方式：合资公司注册资本【 3000 】万元，甲方与丙方采用货币形式于明确合作项目并在项目公司注册成立时一次性实缴出资，乙方采取认缴出资；合资公司注册资本金根据合作项目增加进行逐步增资；

①甲方实缴出资【】万元，占合资公司股份的【】%；乙方认缴出资【 1530 】万元，占合资公司股份的【51】%；丙方实缴出资【】万元，占合资公司股份的【】%；

②注册地：【 】；

6、由三方共同向合资公司派驻董事及高管，并由甲乙双方共同派驻财务进行账户监管，合资公司在合作期内除因其他不可抗因素外（如贷款银行特殊要求或其他贷款方要求等）仅设立一个账户，该账户用于接收项目建设贷款、注册资本金、项目收益或其他融资资金等，不得挪作他用。

7、合资公司仅为三方为推进项目合作成立，合资公司除应依法纳税等必要开支以外，不涉及各类人员开支费用，三方派驻人员薪酬由各方各自解决。

四、三方责任和义务

1、甲方责任和义务

1.1甲方负责筹措项目建设所需的建设资金的投入，保证项目建设资金满足项目建设的周转。

1.2甲方负责所有与项目有关工程的设计、采购、施工安装工作。

1.3甲方负责项目建成后达到质量合格的标准，以及质保期（完工移交生产后三年）以内的保修工作。

1.4甲方负责工程建设期间工程资料的整理以及移交，保证资料的合规性。

2、乙方责任和义务

2.1乙方负责提供项目全部所需用地、完善用地手续。

2.2乙方负责办理项目的所有手续，负责并网发电，保障项目整体的合规性，并按市场指导价收取相应项目开发费用，计入EPC总投资费用，不计算利润。

2.3乙方对甲方提交的项目建设有关文件、资料及相关商业机密予以保密。

2.4乙方负责实现项目地的通水、通电、通路，协助甲方取得项目所在地点的气象、地质、地形等相关基础资料。

2.5乙方负责本项目建设所在地周边企业、政府部门的协调工作，与甲方共同确保工程建设的顺利实施。

2.6乙方负责项目建成后的生产组织、电站的正常运转、申报政策补贴等电站的运营工作，按市场指导价收取相应运维费用，需三方共同确认。

3、丙方责任和义务

3.1丙方负责对合资公司所有对外投、融资合作提供专业的咨询服务

3.2丙方利用自己强大的平台资源，协助合资公司寻找投资、并购标的，并协助完成整个交易

五、收益分配及回购约定

1、三方约定在合作期内，合资公司每年产生的所有收益进行全部分配，具体分配措施按照三方约定进行；

2、在项目建设贷款到位前或乙方根据注册资本金实缴到位前，三方约定项目产生的所有收益归甲方所有，乙方不参与合资公司收益分配；

3、在项目在项目建设贷款到位后或乙方根据注册资本金实缴到位后，三方按照股权比例进行利润分配；

4、三方约定乙方按照项目总投资及不低于8%的资金年化成本实施回购。

六、保障约定

1、如乙方在约定期限内未能回购项目公司股权，甲方可选择收购乙方、丙方在项目公司中相应股权，收购价格另行协商；

2、如乙方在约定期限内未能回购项目公司股权，甲方有权将项目公司100%股权转让至第三方，所得价款优先受偿项目建设贷款本息及甲方剩余未结算EPC垫资款，如有剩余，剩余资金三方按照股权比例进行分配。

七、其他约定

1、由于自然灾害（包括火灾、水灾、地震、风暴、飓风或其他自然灾害），战争，侵略，恐怖分子的行为，军事或其他侵占行为，政治没收，国有化，政府的制裁或禁运等不可抗力因素致使本协议有关条款不能履行，三方协商后终止本协议；

2、针对项目建设投资最终金额由三方在EPC合同中约定；

3、如在乙方回购甲方、丙方持有项目公司股权时，甲方、丙方选择将其EPC垫资款转换为项目公司股权，转股比例合计不得超过项目公司总股比49%，甲方、丙方转股后三方按各自所持项目公司的股权比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损及债务；

4、协议签订后，三方成立联合工作小组，开展前期工作；

5、甲、乙、丙三方均不得中途退出投资，或私自转让、处分所持有的投资份额；

6、在目标项目开发、建设过程中，各方互相提供的本项目有关材料、数据等，未经另一方许可，不得擅自泄漏给其他方或作公开披露；

7、三方如有争议，应协商解决，协商不成提交市区人民法院诉讼解决；

8、本协议的未尽事宜在项目启动、建设投资额确定后，另行协商签订补充协议。

此协议一式六份，三方各持两份，于协议签署时立即生效。

以下为盖章页，无正文。