一致行动人协议

有限公司

股东一致行动人协议

甲 方： ，身份证号码： ，联系电话： 。

乙 方： ，身份证号码： ，联系电话： 。

丙 方： ，身份证号码： ，联系电话： 。

以上合称为“各方”

鉴于：

（1）甲方为 公司的股东，占 %的股份；乙方为公司的股东，占 %的股份；丙方为公司的股东，占 %的股份。

（2）为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，乙、丙方同意在公司股东大会投票表决等事项中与甲方成为“一致行动人”，巩固甲方的实际控制人地位。

为此，各方经友好协商，就各方在公司股东大会会议中采取“一致行动”事宜进一步明确如下：

1、“一致行动”的目的

各方将保证在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固甲方在公司中的实际控制人地位。

2、“一致行动”的内容

各方在公司股东大会会议中保持的“一致行动”指，乙、丙方在公司经营与股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时与甲方的意志保持一致，下列职权包括但不限于：

（1）共同提案；

（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；

（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（6）共同投票表决公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案和决议；

（7）共同投票表决修改公司章程的提案和决议；

（8）共同投票表决选举、聘任或者解聘公司董事、监事，并根据董事会的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（9）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

（10）共同投票表决制定公司的基本管理制度；

（11）共同投票表决所有需要股东投票表决的事项，共同行使在股东大会中的其它所有职权。

（12）在各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。委托他人行使的投票表决也需保持一致行动。

（13）其他甲方认为需要乙、丙方与其保持一致行动的事项。

3、“一致行动”的特别约定

（1）协议各方如作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保依照甲方的意愿采取一致行动，行使董事权利。

（2）协议各方应当确保按照甲方的意愿达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。

（3）协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证依据甲方的意愿做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。若各方内部无法达成一致意见，各方应无条件按照甲方的意向进行表决；

（4）各方承诺，协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他各方、协议其他各方有优先受让权。如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；

（5）如果任何一方或多方违反其作出的前述承诺任何一条，必须按照其他守约方的要求将其全部所持公司的股份以及权利与义务转让给其他守约方中的一方或多方，其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方，违约方转让股权的价格以其原始出资额计算。

4、协议各方的声明、保证和承诺

（1）协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。

（2）协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

（3）协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。

（4）协议双方承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议相同、近似的协议或合同。

各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均有不可撤销的。

5、“一致行动”的期限

自202 年 月 日至20 年 月 日止。

6、违约责任

由于任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，向守约方支付违约金50万元。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。违约方还应当赔偿守约方因此而支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、财产保全费等一切费用）。

7、协议的变更或解除

（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

（2）各方协商一致，可以解除本协议；

上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

8、争议的解决

本协议出现争议各方应通过友好协商解决，如协商不能达成一致，协议中任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

9、管辖的法律

本协议以及甲乙双方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。

10、本协议一式捌份，各方各执壹份，具同等法律效力。

签署各方：

甲方：（(签字捺印)）

乙方：（(签字捺印)）

丙方：（(签字捺印)）

签署日期：202 年 月 日

签署地点：